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第27章 分歧（第1页）

第27章分歧

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[会议提醒]天狼星项目ibd-di对齐会议，北京时间1o月16

沈砚清关闭邮件弹窗，锁屏，起身扣上外套的西装纽扣，前往4o层合规会议室。

一进门，又都是老熟人了。

合规、风控已经找位置坐好，听到开门声，齐刷刷抬头看向沈砚清，熟稔地打招呼：“砚清总，又有大项目了，可都指着你们赚钱呢。”

沈砚清笑着回应：“还不都是你们说了算，我们马前卒罢了。”

合规风控笑一笑，沈砚清随手要关门，门外一股力往里推，他转头，陆承逍像堵墙一样站在他身后，炙热的气息从头顶笼罩下来，低头看着他歪头笑。

沈砚清脸上的笑顷刻消失，给他一个蔑视，松开门走向自己的位置。

合规先开场，讲完开场白。双方项目组的负责人简单汇报后，陆承逍率先开口：“先把话讲透，di内部已经对齐，核心立场不变，先并购再ipo，刚刚kevin已经报过稀释测算、业绩风险，di不接受任何以稀释收益、承担业绩波动为代价的抢窗口期方案。ibd要——”

他说着目光从投屏转向对面的沈砚清，那句“保荐承销费”及时拦在嘴里，略过继续往下：“di投的是真金白银，不接受拿退出irr赌窗口期带来的估值提升。并购没完成，sophinor核心藏品缺口补不上，鉴定能力跟不上，就算抢着上市，后续股价破、业绩变脸，谁来担责？”

说完，他又看了眼沈砚清，补充了句：“请ibd理解。”

沈砚清显然没接他释放的和缓信号，双手十指交叉，手肘撑在办公椅扶手上，骨节分明的修长指节，漂亮到极致，但神色冷淡：“ibd内部也已经对齐，结论就是先ipo再并购。我们不是赌窗口期，是基于交易所审核口径、同赛道申报节奏，算出来的最优解。现在暂停ipo去推进并购，7-8个月的周期，错过窗口，审核周期拉长、估值缩水，到时候sophinor能不能上市都成问题，di的退出更是无从谈起。”

坐在他身后，靠近投屏的edamy补充：“承逍总，我们已经跑了base、docase三档情景。先并购再ipo，orstcase（悲观情景）下估值溢价缩水18%，排队挤压导致ipo搁浅的概率达4o%。而先ipo再并购，我们可以签排他协议锁定标的，上市后可以通过现金、换股、分期支付等结构降低一次性稀释压力，还能借上市公司的品牌溢价最优评估并购对价，对双方都有利。”

话音刚落，陆承逍身后的kevin马上反驳：“但排他协议锁不住第三方竞购啊amy妹妹，如果我们先ipo，精力分散，标的被截胡，sophinor的业绩支撑直接垮掉，ipo就算成功，后续股价也会崩，di的irr照样保不住！”

amy扶了下鼻梁上的眼镜，表情和沈砚清如出一辙的平稳但冷淡，“会上请称呼职务。”

kevin耸肩，悻悻：“ok，请amy总回答下我的问题。”

amy语气镇定：“还有一种折中方案，ipo申报和并购谈判并行，ibd牵头ipo，di主导并购谈判，我们配合尽调、对接资源。既不耽误窗口，也能锁定标的，但是前期的预沟通会，di否决了提案，请问di的顾虑是什么？”

kevin反驳：“并行推进，精力分散，要么ipo申报材料出问题，要么并购谈判拖垮节奏，最后两边都落空。”

陆承逍补充，语气强势：“要么先并购，锁死估值和标的；要么在ipo前签死并购框架，明确反稀释条款，否则，di会依据股东协议中的保护性条款，要求董事会重新审议ipo路径。”

他说完，迟迟没有言的沈砚清终于抬起眼皮正视他。

他的意思很直接，如果ibd给不到di满意的方案，那么di会行使自己作为sophinor股东的权利，强势叫停。

而他给出的选项，ibd也无法接受。

“签框架、锁估值，会触交易所审核问询，披露并购意向，反而拉长ipo周期，错过窗口。这就是矛盾的核心，你们要稳健，我们要确定性，两边的底线对不齐，ibd不接受这个条件。”

沈砚清的眉峰微微蹙起来，语气也硬了几分。

风控head左右看了看，在争执的间隙里开口：“我插一句，风控的立场不站队，只看风险敞口。不管是先ipo还是先并购，两条路径我们都不认‘单边最优’。”

他说完，两边的业务大佬都没回答，于是一股脑将风控的立场说清楚：“第一，先并购再ipo——并购尽调没做完、藏品估值没复核、交易结构没锁定之前，暂停ipo属于重大策略风险。一旦并购拖6个月，上市窗口关闭，项目搁浅，全行级项目风险敞口会被触，这个责任谁都担不起。

第二，先ipo再并购——ipo一旦启动，保荐责任上身，如果公司因为缺核心资产导致业绩波动，上市后破、被监管问询，投行会被追责，声誉风险敞口直接拉满。”

顿了顿，他语气加重：“风控只给一条要求：两条路都可以走，但必须锁定‘最坏情况兜底方案’，不能一边推进，一边留敞口。如果两边达不成一致，这个项目必须上投委会，由委员会来定方向，业务不能自己拍板。”

风控话音刚落，合规马上补位：“合规补充三点，同样只讲规则。

第一，信息披露红线——ipo申报前如果启动重大并购，必须在招股书里披露，不能隐瞒，否则属于虚假记载、重大遗漏，保荐机构要担全责；先并购，就要并表、审计、更新财报，流程必须走足，一步都不能省。”

“第二，利益冲突，”他看向沈砚清和陆承逍，语气平静却不容置喙，“ibd做承销、di做股东，两边存在天然利益冲突。ibd要收费、di要退出收益，内部必须先隔离，不能用一方利益绑架另一方。今天谈不拢，就按制度上会，禁止私下博弈、违规操作。”

“第三，监管口径，港交所当前的审核态度是不反对并购，但反对‘带病申报’。如果并购存在重大不确定性，港交所一定会问、会盯、会暂缓审核。合规结论很明确：时序可以选，但程序不能省；谁选路径，谁担合规责任。”

风控和合规的话给火热的会议室浇了盆冷水，amy的视线扫过众人的脸色，试图打圆场：“两位老板的要求我们接收到了，我们可以再调整模型，重新测算稀释比例，看看能不能在反稀释条款和披露要求之间找到平衡点。砚清总和承逍总认为呢……”

陆承逍没有松动：“di的口径不会变，要么先并购，要么签框架锁估值、给反稀释保护，二选一。合规和风控的顾虑，我们已经考虑到，但di的irr和风险控制，不能让步。”

说完他又瞄了一眼沈砚清的脸色，找补：“请砚清总理解。”

沈砚清松开交叉的十指，平稳地放在桌面上，神色坚定：“这两个条件，我们都不能接受。先并购错过窗口，签框架拉长审核周期，都是死局。ibd的方案也不会变，先ipo，后并购，同步推进锁定标的，这是唯一能兼顾双方利益、同时满足风控合规要求的路径。”

他抬眼，与陆承逍目光交汇，没有丝毫妥协。

ibd守着窗口期，di盯着irr，风控堵敞口、合规划红线，三方立场交织，内部对齐会谈了整整两个小时，从估值模型吵到风险承担，从交易结构吵到合规程序，始终无法达成一致。

最后风控叹了口气，“既然两边在重大路径上无法达成一致，按照制度，这个项目的ipo与并购时序问题，由于交易路径涉及承销责任、利益冲突和重大声誉风险，项目提交投委会审议决定kg是否支持该方案并继续承担保荐承销职责。”

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