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第27章（第1页）

会议室的门被推开了。

沈肆走了进来。

不是一个人。身后还跟着个助理，手里抱着一摞文件。沈肆今天穿了身深灰色的西装，没打领带，衬衫最上面那颗扣子敞着。他走进来的瞬间，整个会议室的气压好像都低了几度。

“抱歉，路上堵车。”他在楚淮对面的位置坐下，语气随意得像在聊天气，“楚律师，久等了。”

楚淮点了点头，没说话。

沈肆的助理开始分发文件。厚厚的册子，装在烫着金字的文件夹里，一本一本推到每个人面前。楚淮翻开第一页——并购标的公司的财务报表，密密麻麻的数字，看得人眼晕。

“开始吧。”沈肆往后靠了靠，手指在桌面上轻轻敲了敲，“楚律师，听张总说，你对这份交易架构有疑虑？”

楚淮抬起眼。

“是的。”他把文件夹往前推了推，翻开到用便签纸标记的那一页，“第三十七条，关于对赌条款的触发条件。贵方设定的净利润增长率年化25，远高于行业平均水平。如果目标公司无法达成，我方客户需要额外支付对价款——这个条款，不合理。”

沈肆挑了挑眉。

“不合理？”他身体前倾，手肘撑在桌面上，“楚律师，并购交易不是做慈善。我们出高价，自然要求高回报。25的增长率，是经过详细测算的。”

“测算依据呢？”楚淮反问，“我看了你们提供的行业分析报告，选取的参照公司都是头部企业，但目标公司只是一家中型制造企业。用头部企业的增长标准去要求它，这是故意设置无法达成的条件。”

会议室里安静了几秒。

只有空调出风口呼呼的送风声。

沈肆看着楚淮，眼神里有种……玩味。

“楚律师，”他慢条斯理地说，“商业谈判，讲究的是你情我愿。条款摆在这里，接不接受，是你们的事。”

“所以我们今天坐在这里谈。”楚淮迎上他的目光，不躲不闪，“我代表客户，要求修改这一条款。要么降低增长率标准，要么删除对赌。二选一。”

“如果我说，都不选呢？”

“那很遗憾。”楚淮合上文件夹，“这笔交易，可能无法继续。”

空气凝固了。

沈肆那边一个戴眼镜的律师忍不住开口：“楚律师，这个条件是我们沈总亲自定的，没有商量的余……”

“让他说。”沈肆抬手打断他，目光始终没离开楚淮，“楚律师，给我一个理由。为什么我要让步？”

楚淮深吸一口气。

他知道，这才是真正的交锋。

“第一，”他竖起一根手指，“目标公司的主要客户群正在萎缩，这是行业公开数据。第二，原材料价格上涨至少15，成本压力巨大。第三，也是最关键的——贵方提供的所谓‘技术升级方案’，需要至少两年的导入期。在这样的前提下要求25的年增长，不是商业考量，是……”

他顿了顿。

“是什么？”沈肆问，嘴角有若有若无的笑意。

“是恶意。”楚淮一字一顿，“是故意设置陷阱，以便在交易后通过索赔条款获取额外利益。”

会议室里响起倒吸冷气的声音。

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