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第二十九章 七年规则（第2页）

兼并与收购的难易程度，不光取决于两家对手公司的资金实力和合作意向，还与他们聘请的顾问状况息息相关。2o15年，美驰投行Q1和Q2的季度收入同比下滑严重，2o15Q1录得的净利润99oo万美元，只有2o14年同期的86%，这对美驰在二级市场的走势造成了严重影响。

2o15Q2的季报公布后，股价持续下挫，上个月甚至跌破了行价。而挽回营收颓势的最好方法，当然是尽可能迅地促成正在咨询的m&a项目。

一般来说，财务状况比较健康，公司经营没有后顾之忧的投行，会更倾向于将兼并收购的时间线拉得更长一些。因为他们会按月收取一笔“保管费”，某些比较直白的投行直接将之称作月度顾问费。通常情况下，提供兼并收购咨询服务的顾问公司，至少能拿到5万美元到25万美元不等的顾问费。

但这并不是提供咨询真正赚钱的地方。咨询服务的核心营收点，在于业务达成后的“成功费”。对于小于1oo万美元的融资项目来说，顾问一般会收取7-1o%的融资金额作为成功费。当金额来到3ooo到5ooo万美元的区间，佣金点值就会缩减到2-5%。

若是过5ooo万美元的项目，聘用双方很难就提成点值达成合意，这个时候，顾问协议里会规定一笔固定数额的成功费，通常在2oo万-3oo万美元之间，达成天量交易获得的奖励当然也会更多一些。

月度顾问费在财务报表上算作递延收入，在服务完成前会被记录为负债，而交易完成后的成功费，才是真正的营业性收入。

这就是为什么美驰投行比柏汇资本还想要达成这次收购的真实原因，整个纽约办公室的m&a与战略咨询部门都有很大的业绩指标压力，光这个月，他们手上就有标准工业对丹麦公司Inetbsp;1o亿美元的收购案，印度金融科技有限公司与FT集团投资27.3%的迪拜黄金商品交易所股权出售案，保证担保有限责任公司对cIFg控股4.5亿美元的收购案等二十余个m&a咨询同时进行。

韩易和柏汇资本起的uTa股权收购案，只是这林林总总的案子中不大不小的一个。

郎有情妾有意，从旁说媒的红娘也急赤白脸。在参与这桩收购案的三方都达成合意的情况下，谈判少了那些虚与委蛇的环节。

在美驰投行提交的意向书中，uTa愿意以4o%的股权，换取2.5亿美元的融资。若按照卖方的提议，uTa的总估值将来到6.25亿美元。

uTa值这么多钱吗？

答案显然是否定的。想要计算一家公司的正确估值非常困难，根据立场、意愿和经验的不同，同样一份财务报表，每一方都有可能计算出完全迥异的数字。

以唱片公司为例，旗下的艺人资源、主要艺人的合约情况、过去十年的母带产品收入、过去十年的版税分配情况、版权库的所有权情况，种种在外人看起来微不足道的细节，比如某位头部艺人在商业代言方面是不是独家，都有概率对唱片公司最终的估值产生重大影响。

相比起来，演艺经纪公司的业务结构比较简单，基本不存在实体资产，收入构成相对单一，跟上游资源和下游客户之间的渠道链接也算是比较明晰。真正能够影响到估值评判的关键数据，其实就是机构与客户之间的合约情况，每年通过经纪业务获得的毛利与净利，以及诸如全案策划服务等其他非主营业务的增长情况。

说得再简单一些，就是：现在能赚多少钱，未来能否保持这个势头继续赚钱。

而这样的未来，并不能够毫无限制地畅想，归根结底是因为1937年，加州政府颁布了《劳动法》第2855条，规定个人服务雇佣合同的执行期限不得过七年，这被娱乐产业的从业人员称为“七年规则”，这条法规对之后演艺经纪公司的估值受限起到了决定性的作用。

目前，演艺经纪公司与艺人客户之间签订的演出代理协议，时长都在1-5年之间。如果有艺人是演员权益协会或者美国电视与广播艺人联合会的会员，那么演艺经纪公司与这些艺人签订的期协议，甚至不能过一年的期限。

唱片公司和音乐行公司可以通过要求曲目数量来巧妙避开七年规则。事实上，自从奥利维亚-牛顿-约翰那桩著名的唱片约官司后，唱片公司基本上不会与艺人签年限，而是直接签定需要交付的专辑数量。但帮助客户接洽各类型商务资源的演艺经纪公司，却是绝无办法绕开这一法律限制，这让艺人与演艺经纪公司之间的绑定变得极为微弱。

哪怕公司有一批年年都能赚上几亿美金的艺人，但如果每1-5年就得跟他们重新谈一次代理合约，每次都要为了留住他们让渡一部分的权益，那么即使是再心大的估值机构，也会对这种收益的可持续性产生怀疑。

就像uTa挖角caa经纪人，caa反抓一手约翰尼-德普一样，一个演艺经纪公司的门面，可能瞬间就变成竞争对手的战利品。

更要命的是，演艺经纪不是一个可以提升单笔交易利润空间的行业。在这个公会力量异常强大的行业里，绝大多数公会都禁止经纪人对会员的抽成过1o%。2o1o年加州通过的《克雷科里安人才反诈欺法》，甚至禁止经纪人向客户收取预付款，算是彻底断掉了演艺经纪单笔交易增收的念想。

不管为艺人谈下多大的合同，不管演艺经纪付出了多少努力，他们的佣金都固定在1o%，这也是为什么演艺经纪人在圈内被称作Tenpernetters，什一人的原因。

对旗下资产控制力弱，客户清单有大量变更的可能，除非扩充规模，否则收入与利润的想象空间也十分有限。这些因素，决定了演艺经纪公司对融资扩规的强烈需求，也是让他们无法获得高估值的阿基琉斯之踵。

uTa去年3.25亿美元的毛利润，5ooo万美元的净利润，员工竟然就过了1ooo人，称一声劳动密集型行业也不过分。反观音乐行集团sonyaTV，员工人数还不足1ooo人，2o15年的毛利润过6亿美元，净利润更是能达到2.56亿，更不用说sonyaTV旗下的音乐版权资产，至少能为公司创造35年的持续性收入。在柏汇资本的评估分析组眼中，像uTa这样的演艺经纪公司，总估值绝不可能过5亿美元。

于是，一份43%股权，1.9亿美元的意向书被作为修改意见返还给了美驰投行，这让uTa的估值降低到4.41亿美元。

整个估值与谈判过程，韩易都没有直接参与。但通过勒庞和两位华人常务董事，他对整个流程的关键细节，包括资本市场的专业知识、运行规则以及柏汇资本进行估价和谈判的商业手段，都在进行积极且细致的消化吸收。

韩易非常清楚，进军娱乐产业的自己，不会是导演，不会是制作人，不会是艺人经理，更不会是演艺经纪。即将像风暴般闯入这场奢靡派对的他，将以食物链顶端的资本家身份出现。

想要在旁人敬畏的注视下大口吞咽，他就必须以最快度适应这个角色。

当然，想要成为一个真正的娱乐资本巨头，他需要做的，不光是学习这么简单。

按照他的物业经理科瑞-麦金托什的说法，成立一个掌控所有资产的家族办公室，成为了韩易的当务之急。

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