一栋人间烟火(superpanda)_第59章分包九

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第59章分包九（第1页）

接下来，周介然在夏溪的指点之下，着手办理父亲周国宁的遗产继承。

呃，这种时候，体现出了计划生育“只生一个好”的优越……原本清臣集团股权结构很稳，周国宁独占51%，拥有相对控制，不过，谁叫他有两个儿子？死后总归会有松动。

以前夏溪说，周国宁他本来根本没想“二胎”，没想老大周修然八岁时老婆再次怀孕，舍不得打，而且那时周修然展现的智商平平，于是跑到美国悄悄生下次子，然而最后还是没能瞒天过海，丢掉国企老总也与这个有关。要知道，80年代末，放着好好国企高管不当跑去“下海”的人很少，大部分是情势所迫，当然下海的人大多一夜暴富，这是后话。总之，对周国宁来说，败也周介然，成也周介然，事业中的重大变化都有关于这个次子，可以说，要是没生周介然，也没清臣集团。

当时夏溪就想：这么多年下来，周家大少竟然真能毫不在乎。按理来说，周家一切——包括物质的、非物质的，都该属于哥哥，然而，那个计划之外的、预料之外的，甚至法律之外、政策之外的弟弟却夺走了所有。弟弟基因更好——英俊、聪明，一路名校名企，大三自己创业，大四便被收购，在运动、艺术上面也是极有天赋，让人不懂老天为何这样安排。周介然从小到大光彩夺目，周修然呢，便显得黯然失色、不受重视，父亲也是毫不犹豫地叫当时只有26的次子接班，明明长子已经34，正处巅峰状态。夏溪自己一直自尊心强，她觉得……若是周围所有的人都看轻她、不重视她，她会想法证明自己，大概无法如周修然一般平静接受现实。扪心自问，在当时环境之下，若是家中老二，还能安慰自己来到世上就该感恩，可是……作为家中老大，面对着“不公平”很难保持淡然。嫉妒这种感情总是越压制越生长，不需多时，便能溶入血液、钻进内脏、弥漫全身。它像一颗栗子，一加热便要爆裂掉躯壳，又像一颗种子，一灌溉就能撑裂开木盒。

拆封遗嘱是在周家老宅，夏溪没有任何资格旁观。

不过，周介然第一时间给夏溪打了电话。

不得不说，周国宁的遗产分配……iing。

其他不谈，只说股份。

在将清臣集团交给周介然前，周国宁独占51%，拥有相对控制。而把清臣集团交给周介然后，周国宁保留33.4%，拥有一票否决权，并转给周介然将近12%（11.8%），转给周修然将近6%（5.8%），周家人加在一起还是51%。老爷子在家中拥有绝对权威，这三年来公司一直平静无波，周修然从未表现任何不满，于是周国宁也就忽视了问题。

如今，周国宁意外去世。

如果没有遗嘱，周国宁那33.4%的股份将由妻子、两个儿子三人均分，可是他有遗嘱，那就要按死者意愿办事，虽然……这遗嘱，跟没有也差不多。

分配方案写着：33.4%股份，将会转给次子周介然共计11.6%，使周介然股份比例上升到23.4%，转给长子周修然共计11.8%，使周修然股份比例上升到16.6%，转给妻子江盈盈10%，但是要求江盈盈与次子周介然签署协议、达成共识，委托周介然代为行使其投票权。这样，周介然、江盈盈股权加在一起，便有33.4%，可以保障重大利益不受侵犯。《公司法》规定，一些重大提案，比如修改原有章程、公司合并分立、增加减少注册资本、定向增发股票，变更主营项目等等，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，因此，只要周介然的33.4%表决权反对，提案所获票数必然无法超过三分之二，可以保证周介然的股份不会在他反对的情况下被人稀释——这是最重要的。

而周家兄弟加在一起，则超过51%，相对控制。一些简单事项、包括聘请独立董事，选举董事、聘请会计师事务所，聘请审仪机构，必须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。于是这些“小事”也不会有问题，可以看出，周国宁很相信自己的大儿子。

按照方案，清臣股权结构与之前周国宁还在时很相似——最大股东拥有33.4投票权，以前是周国宁，现在是周介然，周家一共拥有51%，日本公司“风光株式会社”拥有16%，中国公司“金鹤保险”拥有10%。清臣集团是个上市公司，二级市场还有还有大约18%，公司高管还有普通员工还有大约5%，剩下杂七杂八也有一点。

清臣集团公司章程里有相关规定，不过周国宁的遗嘱符合那些规定。

听到这些说法，夏溪脑袋飞速地转，说：“婆婆……呃，你妈妈委托你代为行使其投票权，那么，不管增发还是转让，清臣集团股权结构变动都得经你同意，否则提案票数不会超过三分之二。从这角度来讲，相对安全。”

“嗯。”与律师讲话，确实轻松。

“可是，”夏溪继续分析，“假如咱……你大哥，联合风光株式会社还有金鹤保险，股权就可以到42.6%，很高。我不知道现在清臣集团董事会的结构——”夏溪提到这个十分自然，因为，依照《公司法》还有清臣集团公司章程，董事会有权罢免董事长、总经理，只要投票超过总人数23就好。

周介然淡淡地道：“董事会的结构？我、周修然、我父亲，四个风光的人、三个金鹤的人、四名公司高管，三名独立董事，一共17人。”

“好，”夏溪说，“目前看着比较稳定。去掉你父亲，还剩16人，罢免董事长、总经理需要三分之二……我算算……也就是11人同意。你这一边至少有你、四名公司高管，5票，再稳住一个独立董事，对方就只能得到10票。你还可以立即提名新的董事人选，把你母亲尽快塞到清臣董事会里，那样，你就肯定能有至少6票，而对方注定无法超过12票——”

独立董事，是指不是公司股东、不在公司任职，没有业务联系，能对事务做出独立判断的人，会支持谁比较难讲，但是夏溪觉得，总有一到两个聪明人。

周介然说：“嗯。”

“但是……”夏溪轻轻地道，“董事，都由股东大会任命……而且只需出席会议的股东所持表决权的二分之一通过。周修然、风光、金鹤，加在一起42.6%，想要达到条件并不难，毕竟，二级市场还有18%，散户不大可能参与网络投票，期权池里也有4%，员工也不太倾向行使这个权利，杂七杂八还有1%。这23%里，只要有14.8%不去投票，周修然、风光、金鹤，便能超过一半。那个时候，只要去掉清臣集团董事会中两个向着你们的董事，加上两个喜欢他们的家伙，就……”后面的话夏溪没想，是“就能罢免掉你董事长、总经理的职位”。

夏溪知道，这就是周介然问圈子内朋友“能吃进多少清臣股票”的原因，有时，二级市场也是兵家必争之地。

能有多少股份，周修然也许并不在意，他只想要CEO那个位置，用以证明自己——证明自己存在的意义。

周介然又说：“嗯。”

夏溪小心翼翼：“咱……你大哥真会做到那个程度？”

“不，可能是我多想。”周介然说，“希望只是我乱想。”

周家二少显然并不打算进行那种猜测。

谁不渴望家庭和睦、兄友弟恭？

“哎……”夏溪胡乱感慨，“虽然我很感激你家有俩娃娃……”要是只有一个娃娃，也就没有周介然了，那不行。

周介然：“……？？？”

“可是，这种事情真是麻烦。虽然我家没有公司，但是为了避免麻烦，我以后还是只要一个孩子的好——”

夏溪只是随口发表感慨，没有想到，周介然却认真沉默了下，道：“可以。”

“……”反应过来什么意思的夏溪，脸全红了。